PKP Cargo: Emisja dodatkowych akcji pozwoli ruszyć naprzód

Zarząd PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji przedstawił niedawno Wierzycielom oraz Akcjonariuszom Spółki Propozycje Układowe. Jedną z najważniejszych ich części jest emisja nowych akcji, skierowana częściowo do Wierzycieli PKP CARGO (konwersja zadłużenia na kapitał). Dodatkowe akcje miałyby też trafić do strategicznego Akcjonariusza – PKP SA (by utrzymać ich obecny, 33,01-33,34-procentowy udział w kapitale), do pracowników Spółki (tzw. warranty subskrypcyjne) i do obecnych Akcjonariuszy.

– Pracując nad propozycjami, kierowaliśmy się zasadą, by w granicach wyznaczonych przepisami zaproponować rozwiązania możliwie najkorzystniejsze dla Wierzycieli, a jednocześnie możliwe do udźwignięcia przez Spółkę. Tylko takie podejście daje realną gwarancję wykonania układu – uzasadniał wówczas wiceprezes Zarządu PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji Paweł Miłek.

Konstrukcja emisji – oparta na zróżnicowaniu cen i warunków emisji akcji skierowanych do poszczególnych grup (Wierzyciele obejmą akcje serii D po 12 zł, a pracownicy i PKP SA – papiery serii M po 1 zł) – ma umożliwić pozyskanie kapitału bez zwiększania zadłużenia operacyjnego, a jednocześnie pozwoli na konwersję części wierzytelności na kapitał i realną redukcję finansowania dłużnego związanego z procesem sanacyjnym. Pojawiło się jednak wiele głosów krytycznych wobec takiego rozwiązania, twierdzących, że część udziałów zostanie rozwodnionych – drobni Wierzyciele oraz Akcjonariusze zostaną pokrzywdzeni, ponosząc niewspółmiernie duże koszty.

PKP CARGO S.A. odpowiada na te zarzuty. Spółka przypomina, że – choć w ciągu ostatnich dwóch lat poprawiła swoje wyniki – jeszcze w 2024 r. stała nad przepaścią, jej zadłużenie wciąż jest bardzo duże (objęty układem dług wobec ok. tysiąca Wierzycieli to łącznie 2,96 mld zł). Strata netto Grupy PKP CARGO za rok 2024 wyniosła 2,41 mld zł, przychody spadły wtedy z 5,55 mld zł do 4,52 mld zł, a EBITDA – z 1,08 mld do 299,7 mln zł. Dla ratowania płynności finansowej ograniczono wydatki na inwestycje o blisko 66% i wdrożono bolesne zwolnienia grupowe (w roku 2024 oraz 2025). 25 lipca 2024 r. rozpoczęło się postępowanie sanacyjne Spółki. Jego otwarcie zabezpieczało Spółkę przed natychmiastową egzekucją należności, ale nie eliminuje konieczności spłaty zadłużenia w późniejszym terminie.

Z drugiej strony – jak podkreśla Spółka – trudny proces restrukturyzacji pozwolił osiągnąć lepsze wyniki finansowe: zyski netto w wysokości 73,7 mln zł dla PKP Cargo i 39,4 mln zł dla Grupy Kapitałowej. Zysk operacyjny (EBIT) wyniósł 173,3 mln zł dla grupy i 260,8 mln zł dla spółki-matki, a wskaźnik EBITDA sięgnął 409,7 mln zł. Sytuacja pozostaje mimo to bardzo trudna, a wymagany przez przepisy dopisek „w restrukturyzacji” przy nazwie Spółki zniechęca jednak wielu potencjalnych kontrahentów.

PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji nie ma zdolności upadłościowej – ewentualne nie przyjęcie Propozycji Układowych i umorzenie procesu sanacji nie będzie więc oznaczało likwidacji przewoźnika. Spółka konsekwentnie podkreśla jednak, że alternatywą dla proponowanego programu naprawczego byłoby dalsze funkcjonowanie przy wysokim poziomie zadłużenia, ograniczonej elastyczności finansowej i rosnącym ryzyku utraty wartości. Dla każdego inwestora korzystniejsze będzie posiadanie mniejszych udziałów w „zdrowej” spółce, niż większego w spółce pozostającej w stagnacji.

Jak wspomniano wyżej, Zarząd przewiduje trzy emisje akcji. Seria D (58,85 mln nowych akcji po 12 zł, razem ok. 706 mln zł, z dwuletnim zakazem sprzedaży, tzw. lock-up) to planowana konwersja długu na kapitał. Seria N (do 35 mln akcji, po cenie będącej większą z dwóch wartości: 12 zł albo 80% średniej ważonej z 50 dni notowań) ma być ofertą z prawem poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy oprócz PKP SA. Wreszcie seria M (przez warranty serii X) to do 89,5 mln akcji po 1 zł dla pracowników, Zarządu i PKP SA. Ten ostatni program ma być rozłożony w czasie do końca roku 2031.
Spółka PKP CARGO wyjaśnia, że dysproporcja w cenie pojedynczej akcji poszczególnych serii (1 zł i 12 zł) wynika z różnicy ich charakteru. Wycenienie serii D na 12 zł ma ograniczać efekt rozwodnienia: im wyższa cena konwersji, tym mniej akcji trzeba wyemitować na spłatę tego samego długu. Emisja serii M ma zaś pełnić rolę mechanizmu motywacyjnego dla pracowników. Ma być też sposobem na utrzymanie stabilnego akcjonariatu.

Wykonanie układu będzie oznaczało szybką redukcję zadłużenia, której spółka PKP CARGO bardzo potrzebuje. Dług wobec banków ma zostać w połowie umorzony, w 25% spłacony w akcjach, a w 25% – w gotówce. Umorzone mają też być wszystkie odsetki oraz należności uboczne. Spółki Skarbu Państwa mają odzyskać 50% swoich wierzytelności wyłącznie w akcjach przy umorzeniu reszty. Jeszcze mniej – ok. 5% – mają odzyskać spółki z Grupy Kapitałowej PKP CARGO. W całości zostaną za to spłacone zaległe zobowiązania wobec ZUS – przepisy nie pozostawiają tu możliwości manewru.

Oddłużenie w połączeniu z restrukturyzacją i poprawą wydajności Spółki, które mają być kontynuowane, oraz jej dokapitalizowaniem dzięki emisji akcji mają zaś pozwolić na rozpoczęcie odzyskiwania udziałów w rynku i dalszy rozwój. Potrzeby w tym zakresie są duże. Chodzi o transformację PKP CARGO ze spółki opartej o przewozy masowe (głównie – węgla, na który zapotrzebowanie maleje i będzie maleć w perspektywie kilkuletniej) w przewoźnika z coraz większym udziałem w przewozach intermodalnych. Konieczne są inwestycje w tabor (platformy do przewozu kontenerów, lokomotywy wielosystemowe do przewozów międzynarodowych) oraz infrastrukturę (terminale przeładunkowe, cyfrowe systemy zarządzania). Spółka podkreśla, że ten kierunek zmian jest zgodny z wieloletnią polityką władz krajowych i unijnych (transformacja energetyczna, przenoszenie ładunków z dróg na tory).

Zarząd PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji zamierza osiągnąć w roku 2031 wynik EBITDA na poziomie 1,5 mld zł. Udział w rynku przewozowym ma wtedy wzrosnąć do ok. 32%. Warunkiem takiego korzystnego dla Wierzycieli oraz obecnych Akcjonariuszy rozwoju wydarzeń jest jednak – jak przekonuje – zgoda tych pierwszych na treść dzisiejszych Propozycji Układowych.

Propozycje te zostały złożone przez PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji do sądu 29 maja br. Kolejnym etapem procesu ma być przyjęcie Układu przez Wierzycieli, które powinno nastąpić do końca bieżącego roku. Pierwsza emisja jest planowana na koniec 2026 r., kolejna – na pierwszą połowę roku 2027. Spłata gotówkowej części wierzytelności powinna zostać zrealizowana do końca 2027 r.